北京四中院入选人民法院案例库案例：曲某诉陈某周股权转让纠纷案

入库编号  2026-10-2-298-001

曲某诉陈某周股权转让纠纷案

——涉外股权转让纠纷中根据合同本身和股东资格等不同问题分别确定

准据法

关键词：

民事 股权转让 准据法适用 域外法 股权投资

基本案情：

L公司系在美利坚合众国加利福尼亚州注册的股份公司。2017年9月，靳某（受让方）与陈某周（转让方）签订《股权转让协议》，约定：鉴于陈某周在L公司合法拥有40%股权，现将该公司2%股权作价人民币7.5万元（币种下同）转让给靳某；陈某周在收到认购款项后的60日内，即开始向公司的注册管理机构提交变更申请，并承诺于90日内完成股权变更登记手续；本协议之订立、生效、解释、履行及争议解决等适用《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》等法律规定，本协议之任何内容与法律、法规冲突，则应以法律法规的规定为准；等等。

案件审理过程中，双方当事人均认可曲某为股权实际受让人，靳某系受曲某委托签订协议。曲某分两次分别向陈某周支付股权转让款人民币2.5万元、5万元，合计7.5万元。2017年9月25日，L公司向曲某签发第12号股票证书，载明：曲某享有公司9%的已足额付讫的非应税股票（包含另案中由丁某向曲某赠予、转让的7%股权）。

曲某诉至法院，称其依约支付股权转让款后，陈某周至今未办理股份变更手续，构成违约。故请求判令解除双方签订的《股权转让协议》，返还曲某支付的股权转让款及利息等。

北京市第四中级人民法院于2020年9月25日作出（2020）京04民初105号民事判决：驳回曲某的全部诉讼请求。曲某提起上诉。北京市高级人民法院于2021年3月31日作出（2020）京民终753号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由：

本案涉及的主要问题为涉外股权转让合同解除纠纷中准据法的确定。涉外股权转让合同解除纠纷既涉及转让合同本身，又涉及股东资格取得等合同履行事实判定问题，对转让合同、股东资格等不同法律关系，应分别确定准据法。

第一，关于涉外股权转让合同本身的准据法确定。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”本案中，《股权转让协议》约定“本协议之订立、生效、解释、履行及争议解决等适用《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》等法律规定”，且曲某与陈某周均同意适用中华人民共和国法律，符合涉外民事关系法律适用法第四十一条的规定，应当适用中华人民共和国法律作为股权转让合同法律关系的准据法。

第二，关于股东资格取得的准据法确定。涉外民事关系法律适用法第十四条规定：“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地。”本案中，受让人曲某以未取得股权为由要求解除股权转让合同，涉及曲某是否取得股东资格的判断，根据涉外民事关系法律适用法第十四条的规定，应适用公司登记地法律，L公司登记地为美利坚合众国加利福尼亚州，故应适用《加利福尼亚州公司法》判断曲某股东资格问题。

对此，美国《加利福尼亚州公司法》416（a）规定：“公司股份的每个持有人均有权获得以公司名义签署的证书，该证书可由董事会主席或副主席或总裁或副总裁连同首席财务官或助理财务主管或秘书或任何助理秘书联合签署，证明股份持有人所拥有的股权数量以及股份的类别或系列名称。证书上的任何或所有签名可以采用传真形式。”本案中，丁某作为L公司总裁，向曲某签发股票证书，按照加利福尼亚州的法律规定，曲某已取得L公司股东资格，同时结合曲某参与股东会议、增资的行为，可以认定曲某已成为L公司的股东，《股权转让协议》履行完毕，曲某无权要求解除合同。

裁判要旨：

因境外公司股权转让引起的纠纷，涉及股权转让合同本身、股东资格取得等不同法律关系的，应当分别确定准据法。其中，关于股权转让合同本身，当事人可以协议选择适用的法律；当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。关于股东资格是否已经取得，则应适用公司登记地法律，主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。

关联索引：

《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第14条、第41条

一审：北京市第四中级人民法院（又名北京铁路运输中级法院)（2020）京04民初105号民事判决（2020年9月25日）

二审：北京市高级人民法院（2020）京民终753号民事判决（2021年3月31日）